華昌化工:關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)獨(dú)立董事事前確認(rèn)意見(jiàn)
關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)獨(dú)立董事
事前確認(rèn)意見(jiàn)
根據(jù)《公司法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們就本次董事會(huì)審議事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立事前確認(rèn)意見(jiàn)如下。
一、2017年度日常及其他關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)
（一）基本情況
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)金額 上年同類交易實(shí)際發(fā)回避表決關(guān)聯(lián)董事
生金額
向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商 張家港市江南鍋爐壓力 1,000萬(wàn)元以內(nèi) 324.21 胡波
品 容器有限公司
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)勞務(wù) 張家港市華昌建筑工程 3,000萬(wàn)元以內(nèi) 953.23 胡波
有限公司
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)設(shè)備、配 張家港市江南鍋爐壓力 2,000萬(wàn)元以內(nèi) 57.7 胡波
件 容器有限公司
（二）發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)
我們查閱了深圳交易所《上市規(guī)則》、《中小板規(guī)范運(yùn)行指引》等法律、法規(guī)，對(duì)照了公司章程及相關(guān)制度規(guī)定；查閱了交易內(nèi)容、以前年度發(fā)生情況，審閱了《關(guān)于2017年度日常及其他關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)的議案》。我們相信，我們發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)充分、適當(dāng)。
（三）合法合規(guī)性
經(jīng)查閱有關(guān)規(guī)定，對(duì)照本次事項(xiàng)的具體情況，我們認(rèn)為，本次日常關(guān)聯(lián)方交易合法合規(guī)，沒(méi)有違反有關(guān)規(guī)定，所履行的程序適當(dāng)。
（四）影響及風(fēng)險(xiǎn)
以上日常關(guān)聯(lián)方交易為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中必要和持續(xù)發(fā)生的，且金額較小，定價(jià)公允，不會(huì)損害公司及股東的利益。
（五）獨(dú)立意見(jiàn)
上述 2017年度日常關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)，符合法律、法規(guī)的規(guī)定；符合公司章程及相關(guān)制
度的規(guī)定及實(shí)際情況，履行程序適當(dāng)；交易的定價(jià)方法符合市場(chǎng)化和公平公正的原則，結(jié)算與付款方式合理，不會(huì)損害公司及股東的利益。我們同意《關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)的議案》，并將該項(xiàng)議案提交董事會(huì)審議。
二、對(duì)外擔(dān)保
（一）基本情況
公司擬為子公司：江蘇華源生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司、張家港市華昌新材料科技有限公司、張家港市華昌煤炭有限公司、張家港市華昌進(jìn)出口貿(mào)易有限公司、蘇州奧斯汀新材料科技有限公司等，提供銀行融資、融資租賃、其他融資業(yè)務(wù)等擔(dān)保；擔(dān)保貸款用于子公司運(yùn)營(yíng)所需資金需求。并在子公司之間互相提供擔(dān)保及子公司為母公司提供擔(dān)保。擔(dān)保額度包括新增擔(dān)保及原有擔(dān)保展期或續(xù)保，均為連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
單位：萬(wàn)元
公司名稱/被擔(dān)保人 綜合授信及擔(dān)保額度 備注
江蘇華源生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司 不超過(guò)30,000
張家港市華昌新材料科技有限公司 不超過(guò)70,000 前述擔(dān)保額度包含以前年度董事會(huì)、
張家港市華昌煤炭有限公司 不超過(guò)5,000 股東大會(huì)批準(zhǔn)的額度；在總額范圍
張家港市華昌進(jìn)出口貿(mào)易有限公司 不超過(guò)15,000 內(nèi)，公司與相關(guān)銀行等進(jìn)行洽談，確
蘇州奧斯汀新材料科技有限公司 不超過(guò)4,000 定擔(dān)保額度。被擔(dān)保人江蘇華昌化工
華昌智典新材料（江蘇）有限公司 不超過(guò)3,000 股份有限公司是指由子公司為母公
湖南華萃化工有限公司 不超過(guò)5,000 司提供擔(dān)保。
江蘇華昌化工股份有限公司 不超過(guò)20,000
合計(jì) 不超過(guò)152,000
截至2016年12月31日，公司及控股子公司擔(dān)保余額為：
單位：萬(wàn)元
子公司名稱/被擔(dān) 已落實(shí)綜合 擔(dān)保到期日 是否超過(guò)
保人 授信及擔(dān)保 授信銀行 （分批、最后 審議程序 公告披露索引 股東大會(huì)
額度余額 一筆） 審批范圍
江蘇華源生態(tài)農(nóng)業(yè) 中行漣水 2018年6月 2016年4月16
有限公司 9,200 支行\(zhòng)江蘇 15日 經(jīng)第五屆董事會(huì)第 日，在巨潮資訊 否
銀行 一次會(huì)議審議， 網(wǎng)《關(guān)于為子公
農(nóng)行張家 2015年年度股東大 司銀行綜合授
張家港市華昌新材 20,100 港分行\(zhòng)交 2020年5月 會(huì)批準(zhǔn) 信提供擔(dān)保的 否
料科技有限公司 行張家港 20日 公告》編號(hào)
支行 2016-021號(hào)
合計(jì) 29,300 － － － － －
本公司按年度對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行重新審核、批準(zhǔn)，年度審核、批準(zhǔn)的額度包括以前年度審批的擔(dān)保金額。
（二）發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)
我們查閱了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)），深圳交易所《上市規(guī)則》、《中小板規(guī)范運(yùn)行指引》等法律、法規(guī)；對(duì)照了公司章程及相關(guān)制度規(guī)定；審閱了《關(guān)于為子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》。我們相信，我們發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)充分、適當(dāng)。
（三）合法合規(guī)性
經(jīng)查閱有關(guān)規(guī)定，對(duì)照本次事項(xiàng)的具體情況，我們認(rèn)為，本次對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)合法合規(guī)，沒(méi)有違反有關(guān)規(guī)定，所履行的程序適當(dāng)。
（四）影響及風(fēng)險(xiǎn)
本次融資等擔(dān)保在母、子公司間進(jìn)行，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)較小。公司為控股子公司提供擔(dān)保、控股子公司之間互相提供擔(dān)保及子公司為母公司提供擔(dān)保，有利于其籌措資金，保證其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展；有利于增強(qiáng)自主經(jīng)營(yíng)能力，提高運(yùn)營(yíng)的效果與質(zhì)量；不會(huì)損害公司及股東的利益。
（五）獨(dú)立意見(jiàn)
本次擔(dān)保事項(xiàng)，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，符合公司運(yùn)營(yíng)實(shí)際需要，履行程序適當(dāng)。上述子公司未來(lái)預(yù)期收益良好，具備承擔(dān)還本付息的能力。我們認(rèn)為，本次擔(dān)保事項(xiàng)，不會(huì)損害公司及股東的利益。我們同意本次擔(dān)保事項(xiàng)，并將該項(xiàng)議案提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事簽字：
尤建新 郭旭虹 陳和平
2017年4月12日
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