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西部礦業(yè)第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)
2017-08-07 08:05:00
西部礦業(yè)股份有限公司

第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)

     根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,作為西部礦業(yè)股份有限公司的獨(dú)立董事我們?cè)跁?huì)前審核了公司提交的相關(guān)資料,并進(jìn)行了必要的調(diào)查、質(zhì)詢(xún)和咨詢(xún)工作,同意將《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及其他相關(guān)議案,提請(qǐng)公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議。

     全體獨(dú)立董事對(duì)本次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)如下:

     一、關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的議案

     1. 公司董事會(huì)審議終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),是由于目

前繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性障礙,終止重組符合公司及交易對(duì)方的實(shí)際情況,不會(huì)對(duì)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生影響,也不存在損害公司及公司股東利益的行為;

     2. 本議案的審議和表決程序合法,關(guān)聯(lián)董事回避表決,符

合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定。

     3. 鑒于上述情況,公司董事會(huì)經(jīng)過(guò)深入以及慎重的考慮,

認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組已不具備繼續(xù)推進(jìn)的條件,決定終止本次交易,并同意公司與交易各方協(xié)商簽署終止協(xié)議事宜。我們同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),并同意公司與交易各方協(xié)商簽署終止協(xié)議事宜。

     二、關(guān)于以自籌資金購(gòu)買(mǎi)四川會(huì)東大梁礦業(yè)有限公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案

     公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為:

     1. 公司以自籌資金購(gòu)買(mǎi)四川會(huì)東大梁礦業(yè)有限公司100%

股權(quán),可提高公司金屬資源儲(chǔ)量,從而增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力,提高公司的盈利水平,符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,有利于解決公司與控股股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題,增強(qiáng)公司獨(dú)立性和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力,能夠保證公司的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益;

     2. 上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),交易定價(jià)由各方一致同意以具有證

券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2017年7月31日為基準(zhǔn)日出具的并經(jīng)青海省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案的《評(píng)估報(bào)告》中確認(rèn)的評(píng)估值為參考依據(jù);

     3. 本議案的審議和表決程序合法,關(guān)聯(lián)董事回避表決,符

合《公司法》、《證券法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定。
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